Compensação de opções de ações

Compensação de Ações.

O que é 'Compensação de ações'

A remuneração de ações é uma forma de as corporações usarem opções de ações para recompensar os funcionários. Os funcionários com opções de ações precisam saber se suas ações estão adquiridas e se manterão o valor total, mesmo que não estejam mais empregadas nessa empresa. Como as conseqüências tributárias dependem do valor justo de mercado das ações, se as ações estiverem sujeitas à retenção de impostos, o imposto deve ser pago em dinheiro, mesmo que o empregado tenha sido pago por compensação de capital.

Totalmente Vestida.

Vestir Graded.

Vestir Graduado.

Cliff Vesting.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Compensação de Ações'

Quando adquiridas, as empresas permitem que os funcionários comprem um número predeterminado de ações a um preço definido.

As empresas podem investir em uma data específica ou em um cronograma mensal, trimestral ou anual. O tempo pode ser definido de acordo com as metas de desempenho individuais ou da empresa que estão sendo atendidas, ou com os critérios de tempo e desempenho. Os períodos de carência costumam ser de três a quatro anos, normalmente iniciados após o primeiro aniversário da data em que um funcionário se tornou elegível para compensação de ações. Depois de investido, o empregado pode exercer sua opção de compra de ações a qualquer momento antes da data de expiração.

Por exemplo, um funcionário tem o direito de comprar 2.000 ações a US $ 20 por ação. As opções cobrem 30% ao ano em três anos e têm prazo de 5 anos. O funcionário paga US $ 20 por ação ao comprar as ações, independentemente do preço das ações, no período de cinco anos.

Opções de ações.

Os direitos de valorização de ações (SARs) permitem que o valor de um número predeterminado de ações seja pago em dinheiro ou ações. As ações fantasmas pagam um bônus em dinheiro em uma data posterior, igual ao valor de um determinado número de ações. Os planos de compra de ações dos funcionários (ESPPs) permitem que os funcionários comprem ações da empresa com desconto. As unidades de estoque restrito e de estoque restrito (RSUs) permitem que os funcionários recebam ações por meio de compra ou doação depois de trabalharem um determinado número de anos e atingirem as metas de desempenho.

Exercício de opções de ações.

As opções de compra de ações podem ser exercidas mediante pagamento em dinheiro, permuta de ações já possuídas, trabalho com um corretor da bolsa em uma venda no mesmo dia ou execução de uma operação de venda a capa. No entanto, uma empresa normalmente permite apenas um ou dois desses métodos. Por exemplo, empresas privadas normalmente restringem a venda de ações adquiridas até que a empresa vá a público ou seja vendida. Além disso, as empresas privadas não oferecem venda direta ou vendas no mesmo dia.

Folha Informativa de Opções de Ações para Funcionários.

O que é uma opção de ações?

Stock Options e Employee Ownership.

Considerações práticas.

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As muitas nuances do ASC 718 têm impacto não apenas na contabilização da remuneração baseada em ações de funcionários, mas também na contabilidade do imposto de renda corporativo relacionado, no cálculo do lucro por ação e na apresentação da demonstração do fluxo de caixa.

Este guia foi totalmente atualizado em março de 2013. Algumas seções foram atualizadas em julho de 2015.

Baixe o guia Compensação baseada em ações.

Atualizamos nosso guia de relatórios financeiros e contábeis para remuneração baseada em ações principalmente para refletir o conteúdo movido para o guia de contabilidade e relatório financeiro para apresentação de demonstrações financeiras, bem como a emissão de ASU 2014-12, Contabilização de Pagamentos Baseados em Ações Quando os Termos de um Prêmio Fornecer que um Alvo de Desempenho poderia ser alcançado após o Período de Serviço Requisito. Um resumo das mudanças significativas na edição de 2012 (concluída em março de 2013) e na edição de 2013 (concluída em julho de 2015) está localizado no Apêndice C do guia.

A aplicação da orientação contida no ASC 718, Compensação - Compensação de Ações, continua sendo um empreendimento complexo. As várias nuances da orientação afetam não apenas a contabilização da remuneração baseada em ações de funcionários, mas também a contabilidade do imposto de renda corporativo relacionado, o cálculo do lucro por ação e a apresentação da demonstração do fluxo de caixa. A segunda edição de 2013 do nosso guia de remuneração baseado em ações explica esses e muitos outros problemas.

Este guia também aborda alguns problemas que estão em primeiro plano na mente dos indivíduos responsáveis ​​pela administração de planos de remuneração baseados em ações. Por exemplo, muitas empresas estão decidindo abandonar as opções de ações baseadas em serviços e os planos de compra de ações de funcionários em favor de prêmios que alinham a remuneração ao desempenho da empresa. Isso foi conseguido através da concessão de novos prêmios e da modificação de prêmios existentes - ambos podem ter ramificações contábeis significativas. Ao avaliar projetos de planos alternativos, a empresa desejará tratar das conseqüências tributárias relacionadas para si e para seus funcionários. O guia explica as considerações necessárias para determinar se um plano proposto atende aos critérios de dedutibilidade fiscal e se os funcionários podem optar por serem tributados na data da concessão e não na data de aquisição, entre outros.

Este guia ajudará as empresas a entender as regras contábeis aplicáveis ​​aos seus atuais planos de remuneração baseados em ações. À medida que as empresas reavaliam seus planos, o guia ajudará a identificar planos alternativos disponíveis, contribuirá para determinar as implicações de cada plano nos resultados financeiros da empresa e auxiliará no desenvolvimento e na implementação de um novo plano. Dado o desejo de muitas empresas de alinharem melhor a remuneração com o desempenho e as metas da empresa e de seus acionistas, certamente haverá desenvolvimentos na área de remuneração baseada em ações nos próximos anos.

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Compensação Baseada em Ações.

Empresas iniciantes freqüentemente usam remuneração baseada em ações para incentivar seus executivos e funcionários. A remuneração baseada em ações proporciona aos executivos e funcionários a oportunidade de compartilhar o crescimento da empresa e, se estruturados adequadamente, podem alinhar seus interesses com os interesses dos acionistas e investidores da empresa, sem queimar o dinheiro da empresa. O uso de remuneração baseada em ações, no entanto, deve levar em conta uma miríade de leis e exigências, incluindo considerações de lei de títulos (tais como questões de registro), considerações tributárias (tratamento tributário e dedutibilidade), considerações contábeis (despesas, diluição, etc. .), considerações sobre leis societárias (dever fiduciário, conflito de interesses) e relações com investidores (diluição, compensação excessiva, reprecificação de opções).

Os tipos de compensação baseada em ações mais frequentemente utilizados por empresas privadas incluem opções de ações (tanto incentivadas quanto não qualificadas) e ações restritas. Outras formas comuns de remuneração baseada em ações que uma empresa pode considerar incluem direitos de valorização de ações, unidades de estoque restritas e interesses de lucros (para parcerias e LLCs taxadas apenas como parcerias). Cada forma de compensação baseada em ações terá suas próprias vantagens e desvantagens.

Uma opção de compra de ações é um direito de comprar ações no futuro a um preço fixo (ou seja, o valor justo de mercado da ação na data da concessão). As opções de ações geralmente estão sujeitas à satisfação das condições de aquisição, como o emprego continuado e / ou a obtenção de metas de desempenho, antes que possam ser exercíveis. Existem dois tipos de opções de ações, opções de ações de incentivo ou “ISOs” e opções de ações não qualificadas, ou “NQOs”. As ISOs são uma criação do código tributário e, se vários requisitos estatutários forem atendidos, o receber tratamento fiscal favorável. Devido a esse tratamento fiscal favorável, a disponibilidade de ISOs é limitada. Os NQOs não fornecem tratamento fiscal especial para o destinatário. Os NQOs podem ser concedidos a funcionários, diretores e consultores, enquanto os ISOs só podem ser concedidos a funcionários e não a consultores ou a diretores não funcionários.

Geralmente, não há nenhum efeito fiscal para o oponente no momento da concessão ou aquisição de qualquer tipo de opção. Independentemente de uma opção ser um ISO ou um NQO, é muito importante que o preço de exercício de uma opção seja definido em pelo menos 100% do valor justo de mercado (110% no caso de um ISO para 10% do acionista). acções subjacentes à data da subvenção, a fim de evitar consequências fiscais negativas.

Mediante o exercício de uma ISO, o comprador não reconhecerá nenhuma receita e, se determinados períodos de detenção legais forem cumpridos, o detentor da opção receberá tratamento de ganhos de capital a longo prazo com a venda da ação. Entretanto, mediante o exercício, o oponente pode estar sujeito ao imposto mínimo alternativo sobre o “spread” (ou seja, a diferença entre o valor justo de mercado da ação no momento do exercício e o preço de exercício da opção). Se o oponente vender as ações antes de cumprir tais períodos estatutários de propriedade, ocorrerá uma “alienação desqualificante” e o oponente terá renda ordinária no momento da venda igual ao “spread” no momento do exercício mais ganho ou perda de capital igual a a diferença entre o preço de venda e o valor no exercício. Se as ações forem vendidas com prejuízo, somente o valor da venda que exceda o preço de exercício é incluído na receita do beneficiário. A Companhia geralmente terá uma dedução de indenização sobre a venda das ações subjacentes igual ao valor da receita ordinária (se houver) reconhecida pelo oponente se o período de detenção descrito acima não for cumprido, mas a Companhia não terá nenhuma dedução de indenização se o O período de manutenção da ISO é cumprido.

No momento do exercício de um NQO, o oponente terá uma receita de compensação, sujeita a retenção de impostos, igual ao “spread” da opção e tributável às taxas de renda ordinárias. Quando a ação é vendida, o oponente receberá tratamento de ganho ou perda de capital com base em qualquer alteração no preço das ações desde o exercício. A Companhia geralmente terá uma dedução de remuneração no exercício da opção igual ao valor da receita ordinária reconhecida pelo oponente.

Para empresas iniciantes e em estágio inicial, as opções de ações criam incentivos significativos para executivos e funcionários para impulsionar o crescimento da empresa e aumentar o valor da empresa, porque as opções de ações proporcionam aos oponentes a oportunidade de compartilhar diretamente em qualquer um dos aspectos superiores ao exercício da opção preço. Esses incentivos também servem como uma forte ferramenta de retenção de funcionários. Por outro lado, as opções de ações limitam ou eliminam o maior risco de down-side para o comprador e, em certas circunstâncias, podem encorajar um comportamento mais arriscado. Além disso, pode ser difícil recapturar os incentivos de desempenho que as opções de ações fornecem se o valor das ações ficar abaixo do preço de exercício da opção (ou seja, as opções são “subaquáticas”). Em muitos casos, um empregado não exercerá uma opção até o momento de uma mudança de controle e, embora não seja o resultado mais eficiente para o contribuinte (todos os rendimentos serão tributados às alíquotas do imposto de renda normal), esse atraso Opção de reconhecer a disseminação completa de seu prêmio com pouco ou nenhum risco de desvantagem.

Start-up e empresas em estágio inicial também podem optar por conceder as chamadas opções de "exercício antecipado" ou "estilo californiano". Esses prêmios, que são essencialmente um híbrido de opções de ações e ações restritas, permitem ao beneficiado exercer opções não investidas para comprar ações de ações restritas sujeitas às mesmas restrições de aquisição e perda.

Ações restritas são ações vendidas (ou concedidas) que estão sujeitas a vesting e serão perdidas se o vesting não for satisfeito. Ações restritas podem ser concedidas a funcionários, diretores ou consultores. Exceto para pagamento de valor nominal (uma exigência da maioria das leis societárias estaduais), a empresa pode conceder o estoque diretamente ou exigir um preço de compra igual ou inferior ao valor justo de mercado. Para que o risco de caducidade imposta às ações se extinga, o destinatário é obrigado a cumprir as condições de aquisição que podem ser baseadas no emprego contínuo durante um período de anos e / ou na realização de metas de desempenho pré-estabelecidas. Durante o período de aquisição, a ação é considerada em circulação, e o recebedor pode receber dividendos e exercer direitos de voto.

Um recebedor de ações restritas é tributado às alíquotas normais de imposto de renda, sujeitas à retenção de impostos, sobre o valor das ações (menos quaisquer valores pagos pela ação) no momento do exercício. Alternativamente, o beneficiário pode fazer uma seção de código de imposto 83 (b) eleição com o IRS dentro de 30 dias da concessão para incluir o valor total da ação restrita (menos qualquer preço de compra pago) no momento da concessão e começar imediatamente os ganhos de capital período de espera. Esta eleição de 83 (b) pode ser uma ferramenta útil para executivos de empresas iniciantes, porque as ações geralmente terão uma avaliação mais baixa no momento da concessão inicial do que em datas de aquisição futuras.

Após a venda da ação, o recebedor recebe tratamento de ganho ou perda de capital. Quaisquer dividendos pagos enquanto a ação é investida são tributados como receita de compensação sujeita a retenção na fonte. Os dividendos pagos com relação a ações adquiridas são tributados como dividendos, e não é necessária a retenção de imposto. A empresa geralmente tem uma dedução de compensação igual à quantidade de renda ordinária reconhecida pelo beneficiário.

As ações restritas podem oferecer mais valor inicial e proteção de desvantagem ao recebedor do que as opções de ações e são consideradas menos diluídas para os acionistas no momento de uma mudança no controle. No entanto, ações restritas podem resultar em responsabilidade fiscal do próprio comprador antes da venda ou outro evento de realização com relação ao estoque.

Outras considerações sobre remuneração baseada em ações.

É importante considerar os cronogramas de aquisição e os incentivos causados ​​por tais cronogramas antes de implementar qualquer programa de remuneração baseado em ações. As empresas podem optar por receber prêmios ao longo do tempo (como a aquisição de todos em uma determinada data ou em prestações mensais, trimestrais ou anuais), com base em metas de desempenho pré-estabelecidas (seja empresa ou desempenho individual) ou com base em alguma combinação de tempo e condições de desempenho. Normalmente, os prazos de aquisição variam de três a quatro anos, sendo que a primeira data de aquisição não ocorre antes do primeiro aniversário da data da concessão.

As empresas também devem estar particularmente conscientes de como os prêmios serão tratados em conexão com uma mudança no controle da empresa (por exemplo, quando a empresa é vendida). A maioria dos planos de remuneração de capital amplo deve dar ao conselho de administração uma flexibilidade significativa a esse respeito (ou seja, critério para acelerar o vesting (total ou parcialmente), transferir prêmios em prêmios de ações da adquirente ou simplesmente encerrar prêmios no momento da transação) . No entanto, planos ou prêmios individuais (particularmente prêmios com executivos seniores) podem e freqüentemente incluirão mudanças específicas nas provisões de controle, tais como aceleração total ou parcial dos subsídios não investidos e / ou vestimenta de “gatilho duplo” (ou seja, se o prêmio for assumido ou continuado pela empresa compradora, a aquisição de parte do prêmio será acelerada se o contrato de trabalho do funcionário for rescindido sem “causa” dentro de um período especificado após o fechamento (normalmente de seis a 18 meses)). As empresas devem considerar cuidadosamente (i) os incentivos e efeitos retentivos de suas mudanças nas provisões de controle e (ii) quaisquer questões de relações com investidores que possam surgir através da aceleração do investimento em conexão com uma mudança no controle, pois essa aceleração pode diminuir o valor. do seu investimento.

Há uma série de disposições de proteção que uma empresa deve considerar incluir em sua documentação de patrimônio dos funcionários.

Janela limitada para exercer as opções de ações pós-rescisão.

Se o emprego for rescindido com justa causa, as opções de ações devem prever que a opção seja rescindida imediatamente e não seja mais exercível. Da mesma forma, no que diz respeito a ações restritas, a aquisição deve cessar e um direito de recompra deve surgir. Em todos os outros casos, o contrato de opção deve especificar o período de exercício pós-rescisão. Normalmente, os períodos pós-rescisão normalmente são de 12 meses em caso de morte ou invalidez e de 1 a 3 meses no caso de rescisão sem justa causa ou término voluntário.

Com relação ao estoque restrito, as empresas privadas devem sempre considerar ter direitos de recompra de ações não investidas e adquiridas. As ações não investidas (e ações adquiridas em caso de rescisão por justa causa) devem sempre estar sujeitas à recompra pelo custo, ou pelo menor custo ou valor justo de mercado. Com relação a ações adquiridas e ações emitidas mediante o exercício de opções adquiridas, algumas empresas reterão um direito de recompra pelo valor justo de mercado após a rescisão em todas as circunstâncias (exceto a rescisão por justa causa) até que o empregador vá a público; outras empresas apenas mantêm um direito de recompra sob circunstâncias mais limitadas, como a rescisão voluntária de emprego ou a falência. As empresas geralmente devem evitar a recompra de ações dentro de seis meses após a aquisição (ou exercício), a fim de evitar tratamento contábil adverso.

Direito de preferência.

Como outro meio para garantir que as ações de uma empresa permaneçam apenas em relativamente poucas mãos favoráveis, as empresas privadas geralmente têm o direito de preferência ou a primeira oferta em relação a qualquer transferência proposta por um funcionário. Geralmente, estes estabelecem que antes de transferir valores mobiliários para um terceiro não afiliado, um funcionário deve primeiro oferecer os títulos para venda ao emissor da companhia e / ou talvez a outros acionistas da companhia nos mesmos termos que os oferecidos ao terceiro não afiliado. Somente depois que o funcionário tenha cumprido o direito de preferência, o funcionário poderá vender as ações para tal terceiro. Mesmo que um empregador não estivesse contemplando um direito de preferência, investidores de capital de risco externos provavelmente insistiriam nesses tipos de provisões.

Arraste Ao Longo Dos Direitos.

As empresas privadas também devem considerar ter o chamado direito de “arrastar e arrastar”, que geralmente prevê que o titular das ações da empresa será contratualmente obrigado a acompanhar as principais transações corporativas, como a venda da empresa, independentemente da estrutura. , desde que os titulares de uma porcentagem declarada das ações do empregador sejam a favor do negócio. Isso impedirá que os acionistas de funcionários individuais interfiram em uma transação corporativa importante, por exemplo, votando contra o negócio ou exercendo os direitos dos dissidentes. Mais uma vez, os investidores de capital de risco insistem frequentemente neste tipo de provisão.

Como lidar com opções de ações e outras compensações de ações.

Este guia on-line gratuito explica como lidar com as formas mais populares de remuneração de ações, incluindo ações restritas, opções não qualificadas, opções de ações de incentivo e planos de compra de ações para funcionários. Fairmark também publica dois livros sobre o assunto:

Considere suas opções é para o leitor em geral (incluindo consultores profissionais que lidam com esses tópicos apenas ocasionalmente) Estratégias de compensação de equidade é para consultores profissionais que lidam com esses tópicos regularmente.

Aqui está uma lista de páginas disponíveis neste guia on-line gratuito.